对沈阳市探索国有资本投资运营公司
工作的评估报告
联办财经研究院
引言——研究院对中央、国务院关于推动国有资本投资运营公司指示精神的理解
党中央、国务院已经下发若干文件，部署推动国有资本投资运营公司工作。这项工作是中央全面深化国资国企改革指导方针的重要举措，是实施对国企由“管人、管事、管资产”向“以管资本为主”转变的关键环节之一。
在目前的国企管理体制中，各级政府（国资委等部门）对所属国企同时兼有行政和出资人（股东）两种职能，就是我们日常所指的“管人、管事、管资产”。党中央、国务院决定深化国资国企改革，改革的方向体现在政府职能上就是“以管资本为主”，同时，保留必要的行政权力。
怎样实现“以管资本为主”的转变？中央部署的改革方案明确要求成立国有资本投资运营公司。此类公司是将国资委的国有资本出资人的职能，只保留对国有资本投资运营公司100%的股权，而所有其他国企的股权全部划拨给若干家国有资本投资运营公司，由若干家国有资本投资运营公司作为出资人（股东），在所拥有股权的国企中行使、并仅行使股东权力，同时承担股东的损益。这样，事实上国有资本股权关系就形成了三级架构：国资委持有100%国有资本投资运营公司的股权；国有资本投资运营公司持有其所投资的企业（包括国有资本绝对控股、相对控股、参股以及财务投资）的股权。
原有的行政职能，一部分撤除，一部分保留。政府撤除原有的、与“以管资本为主”相悖的行政权力，保留其他必要的行政权力。凡是撤除的“管人、管事、管资产”的本应归还企业的权力，均由企业依据章程自主行使。凡是保留的行政权力，哪些是对国有资本投资运营公司行使，哪些是对国有资本绝对控股企业行使，哪些是对国有资本相对控股企业行使，哪些是对参股企业行使，哪些是对财务投资企业行使，均应由政府制定制度性规范，防止国有资本投资运营公司变相成为“第二国资委”。
在完成上述架构建设以后，除国有资本投资运营公司之外的、有国有资本股份的企业，不再由国资委作为股东，而是由若干国有资本投资运营公司作为股东。这些股东和其他股东一样，均行使、并仅行使股东权力，并承担股东损益。
一、对沈阳市国资委推动国有资本投资运营公司工作的评估
（一）主要做法
1、组建国有资本投资运营公司
沈阳市分别采取改组和新建两种方式先后组建了四个国有资本投资运营公司，其中两个为新建，两个为改组。目前，沈阳市国资委所属经营性国有资产，计划划入四个国有资本投资运营公司的量占总量的比重为：数量上占比40%，资产规模上占比60%。划入部分具体是: 将分散在沈阳市经信委、发改委、科技局、财政局等部门的、未纳入国资统一监管体系的国有类金融企业的资产，归集划入“盛京金控”;工业、养老类归集划入“沈阳产投”;城建、环保类归集划入“沈阳城投”;商业、副食、粮油、房地产类归集划入“盛京资产”。国企性质的金融、类金融、商业、城建口的事业单位转企部分、民政局下养老类经营性国资全部归入国有资本投资运营公司。同时，通过设立沈阳市政府投资引导基金，以增资扩股方式将“盛京金控”的股东调整为市国资委和市财政局，其中市财政局占有三分之一股权。另外,国有资本投资运营公司“沈阳产投”持股“沈阳城投”20%股权，形成交叉持股。
2、由国资委对国有资本投资运营公司分类授权
2017年底，四个国有资本投资运营公司领导班子到位。2018年1月30日沈阳市国资委印发《沈阳市市属国有资本投资运营公司授权经营暂行办法》，对四个市属国有资本投资运营公司探索分类授权，文件规定“一是授权国有资本投资运营平台公司依据《公司法》按照管人、管事、管资产的原则，对授权范围内直接管理的国有企业，履行出资人职责；二是授权其对划入部分非直接管理的国有企业实行授权经营，在授权范围内履行出资人职责。”
3、初步搭建起“以管资本为主”的三级架构
采取市国资委授权，初步搭建起沈阳市“以管资本为主”的国资三级监管架构，其组织形式是：
国资委——国资委完全授权的四个国有资本投资运营公司（其他机构保留的权力保留在原部门）——授权的国有资本投资运营公司下属企业。
（二）评估
1、成功经验
（1）积极推动“以管资本为主”
沈阳市积极推进“以管资本为主”的国有资本运营体制改革，成立四个国有资本投资运营公司并在组建完成后一个月左右即授权。此项工作的探索和授权文件出台时间比国发（2018）23号文（2018年7月14日）提前半年。同时，根据组织人事管理探索国资委分类授权，将国资委的出资人职能全权授权，积极搭建三级架构，在一定程度上突破了原有国资管理两层架构下国有企业同时受国资委行政管理和出资人代表双重领导的格局。
（2）将原非国资委所属国有资本划归国有资本投资运营公司统一监管
沈阳市通过把原非国资委监管的类金融国资、党政机关脱钩的经营性国资、事业单位转企的国资，通过分类归集方式划入四个国有资本投资运营公司，实现集中统一监管。
（3）国有经济布局优化和产业结构更加合理
一是通过实施分类归集、集中统一监管，实现了在第一层级（不同主管部门、不同类别）国有经济布局优化。二是划入国有资本投资运营公司的国有资产占比超过市国资委所属经营性国有资产资产总额的半数以上，这意味着沈阳市国资委所属的经营性国有资产有半数以上已经在实施“以管资本为主”的运营。三是通过四个国有资本投资运营公司的职能归集，使产业结构更加合理。
2、主要问题
（1）行政管理权力不能授权给国有资本投资运营公司
改革过程中应该防止国有资本投资运营公司行政化。在本次授权过程中，沈阳国资委和国有资本投资运营公司的职权划分上存在一定的偏差——主要是行政权力不能授权企业。凡是保留的“管人、管事、管资产”的行政权力，均应由政府制定制度性规范，防止国有资本投资运营公司的股东代表唯一定位被改变，形成“第二国资委”。
（2）国资委和财政局共同持股国有资本投资运营公司在股东多元化方面虽有进步但不是改革最终目标
由市国资委和市财政局共同持股国有资本投资运营公司“盛京金控”，通过股东多元化的公司治理结构，使不同国有资本出资人代表共同在国有资本投资运营平台行使国有资本出资人职能、发挥股东作用。这种沈阳市财政局把其所属的一部分国资划入国有资本投资运营公司，与市国资委的资产融合在一起，市财政局作为国有资本投资运营公司的股东，比市财政局单独、直接对国有资产行使出资人职能和行政职能的方式有了实质性进步。但是，这还不是国资国企改革实现国有资本集中统一监管的目标。实现国有资本集中统一监管后，财政局的职能定位应该是只负责经营性国有资本的预算管理，不应该再履行国有资本出资人职能和股东职能。
（3）国有资本投资运营公司之间不能交叉持股
国有资本投资运营公司之间交叉持股，导致决策时利益冲突，影响企业决策，特别是极易导致三级企业的决策过程中形成一致行动人，损害国有股东多元化的机制，影响国有资本投资运营公司的市场化、法制化运营与决策。
二、对沈阳市四个国有资本投资运营公司组建工作的评估
（一）主要做法
1、四个国有资本投资运营公司形成各自定位
盛京金控：通过类金融资源整合聚集，打造盛京金控涵盖证券、股权投资、基金管理、商业保理、应急转贷、担保、融资租赁、委托贷款、资产管理、资产处置、要素交易市场等全方位金融产品链条，形成综合的金融一站式服务能力。
沈阳城投: 通过城建系统的资源整合，打造城市资源经营、城市建设和运营维护平台。
沈阳产投: 通过政府资金的引导示范效应，带动国有资本与社会资本、产业资本与金融资本、国内资本与国际资本的有效结合，共同推动沈阳市工业产业结构转型升级。
盛京资产：通过市场化、法制化“大资管”服务，支撑沈阳市国企推进综合改革、实现国有资本保值增值。
2、清产核资、前置市场化评估
盛京资产于 2017年7月工商注册，注册资本50亿，2017年12月实际运营。成立时划入的企业包括中兴商业、副食集团、粮油集团和华海集团。划入前，这四家企业账面资产合计64亿、净资产合计24亿。按照正常程序，开展清产核资工作，采取前置市场化评估方法，然后再按照评估值入账划入。划入后，截止2018年6月，这四家企业合并计算资产总额144亿，净资产总额84亿。评估后较评估前总资产规模实现成倍增长。评估中增值部分主要是体现出无形资产中的土地、固定资产中的房屋以及长期股权投资的商誉。
3、将原非国资委所属的经营性国有资产归集重组，形成国有资本投资运营公司内部的业务板块
通过组建盛京金控，将散布在不同部门的国有类金融资源重组,在总体授信、主体评级、对外担保等领域的能力获得提升，市场控制力、议价能力和杠杆效应增强，运营能力增强；改变了原来因资源分散导致的市场能力有限、成本高的状况。沈阳城投成立后，通过整合城建局的市政处和13家市政修整队伍形成“市政集团”；整合城建局的绿化处及相关资产形成绿化集团，通过重组新业务板块，落实非国资委所属经营性国有资产的集中统一监管，资源得到优化配置，提升了运营能力。
4、完善治理结构
初步建立现代企业法人治理结构。目前四个国有资本投资运营公司都已建立党委会、临时董事会、监事会和经营层的“三会一层”治理结构，都完成了部门职能建设。
坚持党的领导和完善公司法人治理结构相统一，严格执行“三重一大”决策制度。凡属“三重一大”事项进行决策时，由公司党政领导班子集体做出决定。公司集体决策程序依次为党委会，董事会，总经理办公会。
（二）评估
1、成功经验
（1）分类归集整合，优化国有资本配置和运营效率
沈阳市通过把国有资产分类归集划入国有资本投资运营公司平台统一监管，推动国有资产、特别是小微企业的同类资源优化整合，减少小微企业户数和企业层级，提升管理级次，降低管理和运行成本，提高国有资本配置和运营效率。
（2）资产评估工作已经覆盖市国资委所属经营性国有资产的60%
发改经体（2017）2057号文《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》提出“科学准确地对国有资产进行定价，是国有企业混合所有制改革的基础，是防止国有资产流失的重要手段。”，并要求“有关部门要加快研究修订《国有资产评估管理办法》”，“有效防止国有资产流失”。2017年8月以来，联办财经研究院在给沈阳市的建议中多次强调了“清产核资”、进行全面市场化资产评估这一环节在国资国企改革中的重要性。沈阳市在国有资本布局调整阶段，将划入国有资本投资运营公司的国有资产进行资产评估，已经覆盖市国资委所属的经营性国有资产资产总额的60%以及党政机关脱钩的经营性国资、事业单位转企的国资。企业采取前置市场化评估值入帐，实现了国有资产（主要是土地、房屋、长期股权投资形成的商誉）的价值得以按照市场价值体现，使国有资本投资运营公司的资产在起步阶段，一步到位获得市场价值，这是一种对国有资产保值增值的积极探索。
2、主要问题
目前沈阳市的国有资产划转工作中出现时滞问题。一是顶层设计的划转工作没有完全划转到位，例如盛京银行的股权归集；二是计划划入国有资本投资运营公司平台、占沈阳市国资委所属经营性国有资产资产总额的60%的这部分，到目前为止，尚有燃气、水务等还没有完成划入工作；三是沈阳市国资委所属的经营性国有资产占资产总额40%的部分没有划入国有资本投资运营公司的计划。四是尚未实现全市非国资委所属的经营性国有资产的集中统一监管。这些问题集中反映出部门协调的痛点，以及一些阻碍划转工作的难点。划转难以推动、难以到位主要是部门协调问题；划转到位后又难以实现财务层面合并，主要是划入后清产核资过程中，由于土地、房屋等方面的权属等历史遗留问题多且处理复杂，导致工作周期长。
三、对沈阳市四个国有资本投资运营公司探索“以管资本为主”运营工作的评估
（一）主要做法
1、国有资本投资运营公司“投资”和“运营”职能一体联动
目前沈阳市采取没有截然区分“投资”、“运营”两类公司，而是将“投资”和“运营”职能同时赋予每个主体的方式实现“投资”和“运营”职能一体联动。在实际工作中，主要做法如下：
一是在国家战略安全类、战略新兴领域类、命脉行业、关键领域股权持有（财务投资或控股），通过以上几个领域的政府引导性资金投入促进地方产业升级、经济结构调整；在城市建设等领域投资公共服务；通过债权、类金融服务运营存量带动增量投资。
二是国有资本投资运营公司“运营” 职能体现在：第一，国有资本投资运营公司自身的企业运营；第二，国有资本投资运营公司对所授权的国有资本的投资和运营。
2、通过资本运营实现实体行业资产重组、布局调整和国有资本保值增值
金融服务、资本运作、债权运营、资源运作，通过各个特色职能的运营，沈阳市四个国有资产投资运营公司全链条、逐个环节围绕沈阳市的实体经济探索运营路径和方法，推动地方经营性国有资产重组、布局调整，推动地方国资国企改革和实体经济发展。
3、四个国有资本投资运营公司已经开始竞争合作
一是沈阳产投和盛京金控两家国有资本投资运营公司共同持股东药集团。盛京金控是通过投资1.77亿元参与东北制药非公开发行股票，（对东北制药持股占比3.48%）；沈阳产投是通过授权持有划入的东药集团对东北制药的股权（对东北制药持股占比17.54%），由此实现了对东北制药的国有股东多元化持股。在东北制药“混改”后新的董事会中，沈阳产投和盛京金控分别获得一名股权董事席位，控股股东辽宁方大集团（对东北制药持股占比26.02%）获得两名股权董事席位；外部董事由方大集团提名三名、沈阳产投和盛京金控作为国资出资人代表共同提名一名；董事长由方大集团提名。由此形成东北制药新的公司治理结构。
二是由沈阳产投和盛京资产两家国有资本投资运营公司共同持股沈机集团。沈机集团目前股权结构中前三位股东是：沈阳市国资委65.313%；沈阳产投26.757%；盛京资产5.728%，为下一步的沈机综合改革打下基础。
三是按照沈阳市顶层设计的组建方案，沈阳城投20%股权将注入沈阳产投。
四是沈阳产投下设养老产业集团，由盛京金控和沈阳产投共同参与设立沈阳市的养老基金，由沈阳产投协助盛京金控推进养老产业基金发起设立工作。目前已完成基金公司工商注册。
（二）评估
1、 成功经验
（1）“投资”、“运营”一体联动
国发（2018）23号文对国有资本投资公司和国有资本运营公司做了分别的界定。沈阳市从实际出发，考虑到沈阳市“投资”和“运营”职能很难分开的具体情况，探索“投资”和“运营”一体联动，促进了国有资本合理流动，优化了国有企业合理布局。
（2）同类归集重组，保值增值
沈阳市作为老工业基地，国有资本分散，小微企业多，这种现状导致管理和运行成本高、效率低、市场竞争力弱。通过实现在国有资本投资运营公司平台同类归集、资产整合重组，达到减少小微企业户数、减少市属国企的层级，优化资源配置，降低管理和运营成本，提高竞争力，实现国有资本的保值增值。
（3）国有股东多元化
通过东药集团国有股东多元化，探索混合所有制实施及国有资本投资运营公司对非控股上市公司采取国有股东多元化的管理方式，形成新的治理结构的制衡机制。
国有股东多元化持股沈机集团，打破了目前沈机集团国有股权由沈阳市国资委“大一统”的局面，奠定了下一步沈机集团推进综合改革的基础。
盛京金控和沈阳产投共同参与设立沈阳市的养老基金，将盛京金控的金融服务资源和沈阳产投的养老产业资源，通过资本为纽带打通了养老产业产融结合运营的通道。
这些都是对国有资本投资运营公司作为市场主体，通过国有股东多元化相互之间既竞争又合作的有益探索。
（4）以实体经济为目标开展投资运营，不做证券、信托、保险等业务
四个国有资本投资运营公司通过产融结合的方式，探索并避免与实体经济脱节的空转活动，不做证券、信托、保险等业务，而是以地方国企改革和办好实体经济为目标，通过清理整顿、资产重组、债权全链条运营，实现地方国企户数减少、层级减少、管理运营成本降低，提高保值增值能力；并通过增强国有资本的流动性，调整地方国有资本的布局，实现新增长极的培育。
2、主要问题
（1）尚未完成全面的三级架构搭建工作
具体表现在：一是全市经营性国有资产的全面评估工作还没有完成。特别是市场化评估工作还没有全面推开，国有资产的市场价值还没有全面得以释放。二是还没有实现经营性国有资产全部划转到国有资本投资运营公司平台，也没有全部实现集中统一监管。三是由于划入工作时滞导致归集工作受到影响，经营性国有资产的战略整合重组工作也没有全面完成。只有这三方面的工作全面完成，才能够实现搭建全面到位的三级架构，形成经营性国有资产更为有效的资源配置和“以管资本为主”的运营。
（2）独立董事薪酬发放有争议
目前，沈阳市国资投资运营公司新的治理结构还存在内部人控制的争议，主要是独立董事的薪酬由谁发放才能保持独立性的问题。一些专家们认为，国有资本投资运营公司直接支付给独立董事薪酬可能会导致内部人控制，而由国资委支付独立董事的薪酬是解决内部人控制的一种有效方式。也有专家提出：国资委发放，影响了独立董事第三方的立场。
（3）董事会成员中专家数量少
沈阳市四个国有资本投资运营公司是基于经营性国有资产分类归集管理的基础上形成的，职能定位、主营业务专业性都很强。在实际工作运转中，各家公司明显感觉董事会成员中相关领域的专家少，直接影响专业领域的投资运营决策。这个问题也反映出，“以管资本为主”的创新机制中，需要专家库提供决策支持、专家进入董事会，有关政策需要及时颁布。
四、建议
（一）修订《沈阳市市属国有资本投资运营公司授权经营暂行办法》
根据中发（2015）22号文、国发（2015）63号文、国发（2018）23号文，尽快修订《沈阳市市属国有资本投资运营公司授权经营暂行办法》，废除该文件中所有将“管人、管事、管资产”的行政权力授权给国有资本投资运营公司的内容。形成国资委持有100%国有资本投资运营公司的股权；若干国有资本投资运营公司持有其所投资的企业（包括国有资本绝对控股、相对控股、参股以及财务投资）的股权的三级架构，并把保留的政府（国资委）原行政管理人财物的职能权限尽快形成制度性规范。
按照权责明晰、边界清楚的原则，建立健全三级架构，即：国资委——国资委完全授权的国有资本投资运营公司（其他机构保留的权力保留在原部门）——授权的国有资本投资运营公司下属企业。尽快结束目前国有资本投资运营公司的临时董事会决策过渡期。
(二)完成经营性国资划入国有资本投资运营公司平台的工作
将沈阳市非国资委所属的经营性国有资产和尚未划入的经营性国有资产，全部划入国有资本投资运营公司平台，实现“以管资本为主”的集中统一监管。关于划入工作，已有计划的尽快划入，没有计划的尽快推动。针对阻碍划入工作的主要问题，通过布局调整平衡部门利益。同时要开展全面清产核资工作，限期完成全部划转。厘清市财政局和市国资委在沈阳市经营性国有资本监督管理工作方面的行政边界：市财政局负责经营性国有资本预算工作，不再作为经营性国有资本的出资人代表或国有企业的股东。国资委作为唯一的经营性国有资本的出资人代表，100%持股国有资本投资运营公司，负责经营性国有资本的布局规划、行政监管并负责将经营性国有资本的运营情况向市人大报告。
（三）全面开展资产评估
沈阳市的老国企众多，地方国有资产和无形资产历史悠久、情况复杂，清产核资工作异常艰巨，建议就清产核资组建国资国企改革重点专项工作办公室，聘请有政府部门认定资格的中介机构，将全市经营性国有资产进行全面的清产核资，并进行市场化评估，特别是对全市国企的土地、房屋问题、无形资产、非专利技术的整理等重点方面，进行一次比较彻底的评估，为推动地方国资国企改革做好基础性工作。
（四）国有资本投资运营公司之间不要交叉持股
通过国资监管体制的改革，国资监管三级架构的股权设置应成为:第一级：国资委为唯一出资人代表;第二级国资委100%持股国有资本投资运营公司；第三级，国有资本投资运营公司多元化持股下属企业。其中需要重点强调的是，国有资本投资运营公司只由国资委100%持股，而且各国有资本投资运营公司之间不要交叉持股。
（五）加大调整沈阳市国有资本布局的力度
作为老工业基地，目前沈阳正处在国资国企改革期、产业结构调整期和地方经济转型升级期，处在盘活存量、引入增量的阶段。因此，建议沈阳市积极出台综合统筹方案和配套政策，加大国有资本布局调整力度。首先，在国有资本投资运营公司所持股的国有控股企业中，对那些资产质量较好、负债率较低、运营较好的企业，通过重组、运营实现增值；第二，增值后，通过市场化的机制优先支持其开展混合所有制改革，从非国计民生的领域退出；第三，对于资产质量不高、分布弱小散乱的国资企业，通过重组和运营，提高质量和保值增值能力；第四，统筹退出的、增值的利得，作为资本补充到急需发展、市政府又没有足够财力支持的战略新兴领域，比如沈机、沈鼓等。各项改革工作协同推进。
（六）明确国有资本投资运营公司的董事会与党委会决策程序
明确设置党委会前置程序，明确公司的决策权在股东会和董事会。若党委会提交的议案在董事会未获通过，由党委会重新研究讨论。如党委会坚持原议案，可通过与董事成员沟通协调、统一认识后，再行提交董事会；如果党委会认为议案确需修订，可对原议案进行修改调整后，再行提交董事会。（具体参见联办财经研究院对《沈阳市国资委关于加强和规范市属国有企业董事会建设的实施细则（试行）》的建议。）
（七）明确国有资本投资运营公司监事外派
建议沈阳市建立国有资本监察机构，隶属市纪监局，并接受市审计局的业务指导。将现行纪监巡视工作与现行市国有企业内设的监事会合并，组建新的市国有资本投资运营公司、市属国企的监事会，监事的产生由国有资本监察机构外派。外派监事与该企业经营和投资收益脱钩，其薪酬由国有资本监察机构发放。以此实现国有资本监察机构在纪检、监事、审计、巡视工作方面的合并，形成集中统一的大监察。
（八）独立董事的薪酬由国资投资运营公司发放
独立董事的职能定位具有第三方性质，应该对公司的决策作出独立判断。支付薪酬方会影响独立董事的独立立场。国有资本投资运营公司对上要对国资委的授权负责，对下要对所投资的国有企业行使股东权力，国资委不能穿透国有资本投资运营公司来监管国有企业，这就决定了独立董事的薪酬不能由国资委负责发放，而应该由国有资本投资运营公司负责发放。这样才能不影响独立董事的独立立场。
