当前，根据中央部署，全国各地正在轰轰烈烈地推进国企改革，央企推进的态势如火如荼，多地国企改革取得显著进展。根据现有的中央及各地国企改革方案，针对改革实践过程中存在的一些突出的共性问题和一些尚未完全形成共识有待进一步讨论的改革难点，形成如下意见，供国企改革的相关主体方参考。
一、把握改革推进的先后顺序，明晰改革的前置条件和优先环节，强化改革步骤
此次国企改革是多目标、多任务，既有对历史遗留问题的清除；也有对上一轮国企改革的深化延续；还有此次国企改革的核心内容——从“管人、管事、管资产”向“以管资本为主”转变。
众多的工作目标中，有一些工作推进是有前置条件的，有一些是可以平行推进的。要把握理顺各项工作之间潜在的逻辑关系。尤其是某些改革项目的前置条件，应率先开展工作。
（一）原则上，清产核资应作为“企业公司制改革”和“混合所有制改革”的前置条件
国企改革不可回避的问题之一是国有资产的处置，在国有资产处置中，政府定价难以彻底清除国有资本流失问题，市场化清产核资不仅可以有效防止国有资本流失，更为重要的是通过市场化的评估定价，能够做实各市属国企资产负债表，显现潜在或增值资产，清理贬值或无残值资产，实现国有资产资本化，使国有资产（本）的价值从账面回归市场，为下一步调整国有资本布局、进行混合所有制改革准备好前置条件。
这样，国资监管部门是“管资本为主”而不再是“管资产”，管的是“市场化定价的资本”而不再是“账面意义的资本”，管的是“在资本市场上可以随时调整、可以自由流动的资本”而不再是“与市场脱离的资本”。
（二）“设计国有资本布局调整总体方案”应作为“混合所有制改革”的前置条件
确定国有资本战略布局调整是整个国企改革脉络明晰的重要前提，应在国有资本布局调整方案中明确国有资本从哪些领域减少或退出，填充或扩展至哪些领域，这样国有资本的“进出”才有了依据和方向，混合所有制改革才能按照布局调整的要求推进，才能“一企一策”确定各国企的混合所有制改革股权结构调整目标。
建议在清产核资、摸清家底的基础上，对国有资本布局进行战略调整。通过国有资本的战略性调整，优化国有资本的结构布局，降低国资在与国计民生关联度低的营利性领域的比重，将从竞争性领域退出的国有资本补充配置到公共性领域，主要是公共性强、投入大、风险高、周期长等民资不愿也无能力进入的领域，充实扩大功能类、公益类国有企业的国有资本规模，提升国有资本在公共职能领域的规模和实力，同时能够将这些国有企业资产负债率降到50%左右。
国有资本布局调整完成后，除了少量涉及国家安全和重大国计民生的领域需要保持国有资本控股地位，国有资本投资运营公司在其业务范畴内，拥有独立投资决策权，不再拘泥于原有的行业布局规划，可以完全按照市场化的投资策略及原则在资本市场上进行运作，真正实现国有资本的自由进退和合理高效配置。
二、调整国资委职能定位，明确国资委三大职能
在调整国资委职能定位的基础上，明确国资委的三大职能：
第一项：出资人职能。在《公司法》和公司章程规定范围内履行国有资本的出资人职能，行使股东权力参与其持股的公司治理和重大经营决策等，但其管理权限不能穿越至公司以下层级，干预下级企业的自主经营。
第二项：国有资本布局调整和国有资本预算执行职能。国资委负责国有资本布局规划调整、国有企业类别归属划定、关系重大国计民生领域的国企资本金的协调筹集，以及国有资本预算的具体实施和执行。
第三项：抽象行政职能。主要是负责起草与制定一些对国有企业普遍适用的规章制度类文件，如国有资本相关的运作、管理、考核办法；国企外部董事派出制度、监事派出制度；国企职业经理人的选聘办法、薪酬待遇、奖惩制度；国有资本流失的界定及责任追究办法等。需要特别强调，这部分行政职能将严格区分于国资委原有的公共管理职能。与文件相关的核准、审批权力仅限于国有资本投资运营公司层级。
三、准确定位国有资本投资运营公司
将国有资本划转至国有资本运营公司后，国有资本投资运营公司将主要承担以下两大职能：第一，对投资企业仅进行财务投资。不谋求对投资企业的控制权，侧重投资企业的盈利性，注重国有资本的回报率。第二，对投资企业进行股权投资，包含控股、参股。国有资本投资运营公司拥有对企业经营管理的话语权，注重战略性布局和考量，对其控股、参股的公司行使股东权利。
四、补充完善混合所有制改革内容
（一）混合所有制改革现阶段目标
目前，何为混合所有制企业？政府尚没有一个严格的定义。何为完成混合所有制改革？政府也没有给予具体的衡量判定指标。我们认为从字面来看，混合所有制企业是指国有资本与非国有资本共同投资形成的公司。国企要实现混合所有制最根本的是要实现国有资本运营公司所持股的公司（也即一级公司）股权性质多元化，因为这类公司实现混合所有制以后，其下层级公司的混合所有制问题就迎刃而解。
目前，中央已批准的混合所有制试点方案中，既有一级公司也有一级以下层级的公司。对于国资委全资持有的一级国有企业的混合所有制改革，建议或直接改组为国有资本运营公司，然后对其下属的公司进行混合所有制改革；或引入非国有战略投资者，将一级公司的股权多元化后划转至国有资本投资运营公司，一级以下企业的混合所有制方案由该企业的股东负责制定。
具体到混合所有制的股权结构“混合到什么程度为佳”，我们建议“该控则控，该退则退”。我们认为按照中央关于混合所有制改革目标以及现阶段国有企业的股权结构现状，目前国企混合所有制改革，可以依据企业自身所处的阶段，设置三个不同的改革阶段性目标：
第一阶段：企业股权性质多元化，单一国有股东仍处于绝对控股状态。适用范围：国有独资、全资公司以及高控股比例的国企。国有独资、全资公司引入其他性质的资本，高控股比例的国企可以将控股比例降至51%。
第二阶段：企业股权性质多元化，单一国有股东不绝对控股，但多个国有股东股份合计仍保持绝对控股。适用范围：单一国有股东处于绝对控股状态的国企。
第三阶段：企业股权性质多元化，国有性质股东合计不绝对控股。适用范围：国有股权已经多元化，但国有资本合计仍保持绝对控股状况的国企。
建议各国企对照自己所处阶段，在国资委的指导下，确定各自混合所有制改革的股权目标，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，以资本为纽带完善企业治理结构，提高国有资本配置和运行效率。
（二）开展员工持分红股改革试点
在现有的员工持股方案试点工作开展的同时，选定若干家具备条件的国企，开展员工持分红股试点方案，在两类试点方案总结对比试点经验的基础上，扩大员工持股企业范围。
（三）明确将“三供一业”、“厂办大集体”等社会化职能剥离及下属“僵尸企业、壳企业”处置的完成，作为单个企业混合所有制改革完成的一个重要标准。
（四）将降低国企的资产负债率作为混合所有制改革的另一个重要标准
通过股东新注入资本金、引入战略投资者增资扩股、资产打包处置、债转股等方式，多途径增加企业权益资本、降低负债，“降分子、扩分母”双管齐下，实现国有企业杠杆水平切实有效下降，减轻企业债务负担和经营风险。
（五）将国有资本分别划转至多个国有资本投资运营公司，作为混合所有制改革完成的标志
混合所有制完成后，将国有资本分别划转至多个国有资本投资运营公司，实现国资委—国有资本投资运营公司—国企的三层架构，同时解决国有资本股东的多元化问题。
五、有效落实债转股问题
（一）从国资布局调整层面，统筹考虑债转股问题
建议将债转股问题放置在国资布局调整的背景下通盘考虑，在完成资产评估的前提下，将资本金注入、引入战略投资者、债转股等问题相统筹，同步设计一揽子方案，其中，战略投资者的退出方式尤其是退出时间、回购价格是方案需考虑的关键因素，最终实现国资布局和债转股同步调整。
（二）债转股中，确保股权回购顺利实施
在现有的债转股多种退出方式中，除债转股企业为上市公司可以相对顺利的通过二级市场退出之外，其他的几类退出方式都存在潜在的违约风险。这主要来源于几个方面：第一，市场风险。可能会出现非上市公司债转股的股权在产权交易所挂牌出售，但却无人问津而流标；非上市目标资产单独上市或者打包注入上市公司等证券化计划被资本市场否决；企业经营未有效改观，无法履行回购协议等等。第二，企业负责人变动风险。当前现行国企负责人的任期很难与债转股回购的期限完全匹配，因此债转股问题还存在“新官不理旧事”的管理机制问题。
因此，如果不能很好的解决债转股退出的潜在风险，实际上只是延迟了企业的违约风险，机构实施债转股的积极性会大打折扣，严重影响债转股方案的落地。
为强化债转股方案中股份回购承诺的有效性，建议在以下几个方面采取有力措施：1、在债转股股权回购期内，协议规定的全部完成时限前，有关企业、金融机构和政府的主要责任人在任期内可晋升，但不可调动。可参考国家规定的对贫困县领导的管理办法。2、原则上，国有资本管理公司设立的股权回购基金应与承诺债转股的股权回购在规模、时间节奏上基本匹配。
（三）债转股后，防止企业资产负债率反弹
企业实施债转股方案后，为了使企业杠杆率保持在业内合理均衡水平，防止企业资产负债率反弹，建议债转股企业在后续的经营过程中，应设置企业项目融资杠杆率的刚性约束指标，避免再次陷入“高负债陷阱”，应主要遵循以下两大原则：第一，凡是涉及国家安全和重大国计民生领域的投资项目，由国家（省市）相关部门（机构）作为项目的出资人负责筹集项目资本金，整个投资项目债权融资率比例不能高于企业债转股后的安全的负债率水平。第二，凡不涉及国家安全和重大国计民生领域的投资项目，全部采用市场化的方式进行外部融资，其中债权的融资比例不能超过企业债转股后安全的负债率水平。
六、对国企改革的改革目标与现有的改革资源之间的匹配度，需充分估计和衡量
此轮国企改革不是简单的“积木重构”，其中多项任务都需要各相关部门、机构动用其现有的资源，尤其是一些历史遗留问题的解决，是需要大量的资源投入才能完成的。哪些改革内容是依靠各部门、地方、企业自身的资源就能够予以完成的，哪些是现有的资源不足以支撑改革，但按照中央的要求仍需要完成的，那么这一部分资源缺口如何解决？从哪个渠道解决？多渠道弥补资源缺口是决定此次国企改革成功的重要保障。
对此，各层级的改革主体需要有非常明确的改革任务清单和与改革目标相对应的所需资源清单，对照其现有的资源供给能力，包括人、财、物及相关的政策资源，核实资源缺口，多途径协调开辟资源供给渠道，逐一解决落实改革推进过程中所需的各项政策、财政及其他资源支持，这样才能真正将改革内容落到实处。
七、国企改革与其他改革共同推动，相互促进
国企改革作为供给侧结构性改革的重要环节，与其他各项供给侧改革内容存在一定的交集，部分问题还彼此牵制，相互制约。例如，社保体制改革需要划转数万亿的国有资本至社保基金，划转哪一类别的国有资本？划转国有资本至社保账户后，这部分国有资本如何“管”，才能既符合国有资本的运行规则，又满足社保基金对这部分国有资本的现实需要。上述诸多问题，实际上都需要在国企改革的实践中逐步探索。再如，资本市场的改革与此轮国企改革在提高国企证券化率的方向上虽一致，但也出现了联通混合所有制改革方案与证券市场规则不协调的情况，这也是国企改革中“一企一策”忽视了与其他改革的协调性问题所致。此外，国企的“三供一业”等社会化职能移交问题，加大了地方的财政支出压力，尤其是地方国企的此类移交问题，也需要和中央与地方财政体制改革协调。
在当前结构性调整的大背景下，国企改革不可能“独行”，方案的设计必须充分考虑其与其他各项改革之间的关联性和互动性，国企改革才能实现预定目标。
